Mit der Entlastung des Geschäftsführers sprechen die Gesellschafter einer GmbH selbigem nachträglich für einen definierten Zeitraum das Vertrauen aus. Die Entlastung wird in der Regel gemeinsam mit der Erstellung des Jahresabschlusses vollzogen und dient einerseits der Anerkennung des Geschäftsführers für die Arbeit des vergangenen Jahres und bildet gleichzeitig die Basis für die weitere Zusammenarbeit im kommenden Jahr. Durch das Akzeptieren der bisherigen Amtsführung des Geschäftsführers, die vermittels der Entlastung ausgedrückt wird, ergeben sich einige rechtliche Konsequenzen, die vor dem Beschluss der Entlastung wohl durchdacht sein sollten.
Rechtliche Konsequenzen einer Entlastung des Geschäftsführers
Wird dem Geschäftsführer durch die Entlastung das Vertrauen ausgesprochen und seine bisherige Amtsführung akzeptiert, erfolgt eine automatische Befreiung des Geschäftsführers von Schadensersatzansprüchen und negativen Sanktionen für den definierten Zeitraum. Dies betrifft allerdings ausschließlich Schadensersatzansprüche und Forderungen, die sich auf Sachlagen beziehen, welche den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Entlastung bereits bekannt waren. Durch die offizielle Entlastung des Geschäftsführers wird selbiger von den Konsequenzen dieser Begebenheiten entbunden. Hat sich der Geschäftsführer demnach beispielsweise ein kleineres Vergehen zuschulden kommen lassen und etwa private Reisen über sein Spesenkonto abgerechnet, zeigen die Gesellschafter durch den Ausspruch der Entlastung an, dass sie dieses Vergehen akzeptiert haben. Dem Geschäftsführer wird folglich dennoch das Vertrauen ausgesprochen und er kann für dieses Vergehen durch die Gesellschafter nachfolgend nicht mehr belangt werden.
Eine andere Situation ergibt sich jedoch, bei Vergehen oder Unregelmäßigkeiten, die den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Entlastung nicht bekannt gewesen sind. In einem solchen Fall ist es den Gesellschaftern durchaus möglich, die Entlastung des Geschäftsführers zurückzuziehen und Schadensersatzanforderungen zu stellen. Eine rückwirkend zurückgezogene Entlastung wurde beispielsweise im Fall der Geschäftsführung des deutschen Traditionsverlages Suhrkamp erwirkt. Die Gründe hierfür waren neue Erkenntnisse in Bezug auf Sachlagen, die zum Zeitpunkt der Entlastung selbst nicht vorlagen.
Ebenfalls nicht absolut ist die Freisprechung eines Geschäftsführers durch seine Entlastung von allen eventuellen Vergehen, wenn das Recht Dritter betroffen ist. So können beispielsweise einzelne Gläubiger oder der Fiskus weiterhin Ansprüche und Forderungen stellen und diesen nachgehen, sofern die entsprechenden Tatbestände hinreichend bestätigt sind. Die Rechte Dritter können durch eine Entlastung des Geschäftsführers dementsprechend niemals eingeschränkt werden.
Anspruch auf Entlastung
Ein rechtlicher Anspruch auf Entlastung besteht für den Geschäftsführer einer GmbH generell nicht. Sollte die Gesellschaft dem Geschäftsführer die Entlastung jedoch verweigern wollen, müsste sie hierfür einen triftigen Grund anführen können. Sofern die Verweigerung lediglich auf pauschalen Begründungen beruht und nur wenig konkret wird, kann der Geschäftsführer gegen die Gesellschaft Klage erheben. Allerdings kann er auch bei einer derartigen Klage keine Entlastung erzwingen, schließlich ist Vertrauen nicht einklagbar. Der Geschäftsführer hat dementsprechend nur die Option auf eine sogenannte negative Feststellungsklage, mit der zu Unrecht erhobene Vorwürfe zurückgewiesen werden können. Anschließend obliegt es dem Geschäftsführer, sein Amt gegebenenfalls niederzulegen und eventuell sogar Schadensersatzansprüche gegen die Gesellschaft geltend zu machen. Im Fall einer solchen Klage ist es jedoch unabdinglich, die Hilfe eines kompetenten Rechtsbeistandes in Anspruch zu nehmen. Ein im Gesellschaftsrecht erfahrener Rechtsbeistand sollte bereits bei den ersten Anzeichen von eventuellen Pflichtverletzungen bzw. Anschuldigungen solcher konsultiert werden.
Weitere Information und Kontakt: Gesellschaftsrecht: Die Entlastung des Geschäftsführers einer GmbH
Generalbereinigung, Aufhebungsvertrag und Rechtlicher Beistand
Eine alternative Möglichkeit, die sich von der Entlastung des Geschäftsführers unterscheidet, ist die Generealbereinigung. Diese kommt zumeist in solchen Fällen zum Tragen, in denen zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer ein Aufhebungsvertrag vereinbart wird. In einem solchen Fall wird dem Geschäftsführer unter Umständen das Vertrauen für eine nachfolgende Amtszeit nicht mehr ausgesprochen, trotzdem verzichtet die Gesellschaft auf eventuelle spätere Forderungen. Die Generealbereinigung ist in der Regel absoluter und umfassender als eine Entlastung und bezieht sich auf sämtliche erdenklichen Forderungen, welche von der Gesellschaft noch an den Geschäftsführer gestellt werden könnten. Wie auch bereits bei der Entlastung betrifft auch die Generalbereinigung nicht die Rechte und Forderungen Dritter.
Klauseln zur Generealbereinigung finden sich teilweise bereits vor Amtsübernahme im Vertrag des zukünftigen Geschäftsführers. Auch hierbei kann es von Vorteil sein, sich schon vor Amtsantritt mit einem Rechtsbeistand auseinanderzusetzen, wenn die Folgen und Bedingungen einer solchen Generalbereinigung nicht vollständig klar sind.
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